公司的最後一哩路（一）——有限公司的解散與清算

大家是否常在新聞上看到某某公司倒閉、某某公司破產的消息呢？在這系列文章中，我們會以臺灣中小企業最常見的公司型態「有限公司」為例，向大家簡要介紹一間公司的「最後一哩路」。

一、公司消滅要走哪一關？——「清算」與「破產」

一間公司的誕生必須經由主管機關登記設立，然而公司的消滅卻不是只要取得「解散」登記核准就沒事了，之後還必須完成「清算^[1]」或是「破產」程序，這家公司才會真正地從社會上消失。

完成清算與破產的公司都會消滅，但分別適用於不同財務狀況的公司。一個負責任的經營者決定結束經營時，首先要看看公司的資產是否足以清償債務，意即資產和負債孰大孰小？資產大於負債必須走清算程序；如果資產小於負債，且同時符合其他要件的話，則必須聲請破產（詳參表1）^[2]。由於破產程序比較複雜，政府還另外制定一部「破產法」規範，本文先說明解散和清算程序，在系列的第二篇文章，會以專文介紹破產程序^[3]。

二、清算怎麼開始？

原則上，如果是經營者主動想結束公司經營，必須申請解散登記後才能開始清算程序。為了方便大家參考，我們將公司開始解散和清算的大致流程整理在圖1。
 

掌握基本流程後，本文將過程中容易忽略的幾個問題提出來，提醒大家多加注意：

（一）決議解散，別忘了選清算人

公司經股東決議解散時，記得同時選任清算人，如果沒有選，依法清算人就會是全體股東^[6]。而清算人在職務期間原則上代表公司^[7]，所以如果公司有欠稅的話，之後被國稅局限制出境的會是清算人。實務上很多股東被限制出境後，才發現是因為公司解散時沒有選任特定清算人，使得自己成為公司的清算人而急跳腳，不可不慎。

（二）不要超過期限以免被罰錢

圖1標示的各項期限都有對超過期限的公司清算人規定相應的罰鍰。例如申請解散登記，若沒有在決議解散後15天內申請的罰鍰高達新臺幣10,000元到50,000元^[8]。另外，向法院做清算聲報時，如果有要求的文件還沒備齊，也要記得先向法院說明，否則超過清算人就任日後15天沒有完成聲報，也會被罰新臺幣3,000元到15,000元的罰鍰喔^[9]！

三、清算怎麼結束？

清算程序實際進行的時間視公司個別情形而定，有些公司因為還有訴訟在進行，清算就會遲遲無法完結。如果公司遇到未能在6個月期限內完結的情況，清算人應於期限屆滿前向法院聲請延長^[10]，每次最多可以延長6個月。法院會發一份核准函，於函文中標明此次的延展期限，此份核准函亦須於每次期限屆至前向國稅局提出。

清算完結後，尚須經過圖2所示的一連串程序方得以向法院聲報清算完結，待取得法院准予完結備查函後，公司才會正式消滅。須特別注意的是，在此階段公司尚須指定一位簿冊保存人，此人將負責保存清算相關簿冊文件至少10年^[11]。公司必須備齊簿冊保管清單，並配合完成移交程序，這項大工程也必須在聲報清算完結前一併考量與安排，以順利走完清算程序。