X有限公司有A、B、C、D、E、F股東共6人，其出資額分別占資本總額為60％、10％、10％、10％、5％及5％。今A、B想共同提案變更X公司章程，而變更有限公司章程需要股東表決權2／3以上之同意[1]。因此，A和B想知道，如果沒有其他股東支持，A和B變更章程的提案是否能順利通過呢？
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- 公司法第113條第1項：「公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。」
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原則上，有限公司的股東每一個人都只有一表決權，不管他出資額是多少。不過如果公司的章程有特別規定，要用出資額來分配表決權數時，這時候有限公司股東的表決權數就會依各股東的出資額多寡來分配，所以出資額比例比較高的人就可以擁有比較多的表決權數[1]。
相較之下，股份有限公司原則上則是一股一表決權[2]，不像有限公司是算人頭的，所以我們常看到的「零股」、「散戶」等這些持有股份比例較低的小股東，在大公司裡雖然人數眾多，但依照表決權算股數而非算人數的方式，小股東不容易用各自的表決權影響股份有限公司的決策。
如果有限公司的股東是政府或法人，因為政府和法人股東並不是自然人，所以要指派其他自然人來代表參與公司的經營。假設政府或法人股東同時指派了多個代表人參與時，雖然代表政府或法人股東參與的人數超過一人，但不代表每一個代表人都有表決權。因為參與的各代表人實際上都是代表同一個政府或法人股東，因此所有代表人必須共同行使表決權，所以表決權數仍是以該政府或法人股東的個數來計算[3]（如果有前面提及章程有特別規定的情況，就按照出資比例計算[4]）。
因為公司法已經規定有限公司原則上每一個股東只有一個表決權，不會因為出資額比較高就有比較多表決權，與股份有限公司不同，所以如果在X有限公司的章程沒有特別規定的情形下，要變更X公司章程的提案會需要取得至少4票（也就是6位股東中至少要有4位股東都同意）才能通過，所以如沒有其他股東支持，A和B2位股東想修改章程的提案無法通過。
但是，如果X公司的章程有特別約定股東表決權是依照出資額分配，則因A股東及B股東的出資額合計已達到70％，超過2／3的股東表決權，這時A和B變更章程的提案就可以順利通過。
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