股票要買公開發行還是非公開發行?它們有什麼不同?

刊登:2024-09-05・最後更新:2024-09-05

案例

A經過辛苦工作,終於存到第一筆錢想要投資,買股票時發現公司股票竟然還有分為公開發行跟非公開發行,究竟兩者有什麼不同呢?身為投資小白的A,選哪一種比較好呢?

本文

一、什麼是公開發行與非公開發行?

公開發行和非公開發行,是公司募集資金的方式。公開發行是指公司採取公開的方式,在公開市場上向一般大眾發行股票以募集資金,所發行的股票在法律規定的場所進行買賣交易;非公開發行則正好相反,指的是公司非公開地、向特定對象(包含公司股東、員工等)發行股票以募集資金[1]

二、公開發行跟非公開發行的區別?

(一)發行股票的對象以及方式不同

1. 非公開發行

非公開發行股票的對象通常是基於其專業能力或職務特殊性而擁有一定資金、技術或是相關專業等等的投資人[2],具有發行對象特定性(例如投資機構或是專業投資人),因此不能公開地向不特定一般投資大眾募集資金。又因為非公開發行股票無法在公開市場上給不特定大眾交易買賣,只能私下找人轉讓而可能面臨價格及流通風險,價格由買賣雙方議定而非市場供需,未來要賣出轉手也可能找不到人願意購買而產生流通困難的狀況。

2. 公開發行

並不是每間公司都可以公開發行股票。公司必須經過董事會決議並向主管機關申請辦理公開發行程序,才能成為公開發行公司,對外公開發行股票[3]。不過,公開發行公司也可以向特定對象發行股票,也就是所謂的「私募」[4]。根據公司自身的條件以及不同的申請程序,公開發行公司分為上市、上櫃以及興櫃三種買賣股票方式,分別簡單介紹如下:

(1)上市

在「臺灣證券交易所」(簡稱為「證交所」)交易股票,投資人可以在證交所買賣股票。要成為上市公司的申請條件最嚴格,申請時必須已依公司法設立登記屆滿3年以上,並且實收資本額達新臺幣(下同)6億元以上,募集發行普通股股數達3000萬股以上,以及具有一定獲利能力、符合股權分散等條件[5]

(2)上櫃

在「中華民國證券櫃檯買賣中心」(簡稱為「櫃買中心」)交易股票,投資人可以委託證券經紀商下單,透過櫃買中心交易系統買賣上櫃股票。成為上櫃公司的申請條件較上市寬鬆,申請時必須已依公司法設立登記屆滿2個完整的會計年度以上,並且實收資本額達5000萬元以上,募集發行普通股股數達500萬股以上,也必須具有一定獲利能力、符合股權分散等條件[6]

(3)興櫃

和上櫃一樣,也是在「中華民國證券櫃檯買賣中心」交易股票,投資人可以委託證券經紀商下單,透過櫃買中心交易系統買賣興櫃股票,但興櫃所使用的股票交易系統與上櫃不同。成為興櫃公司的申請條件與上市、上櫃相比,最為寬鬆,並沒有設立年限、資本額等要求[7],但仍然有「應設置薪資報酬委員會」、「應設置獨立董事,獨立董事席次不得低於2席,且不得少於董事席次1/5」、「應有二家以上推薦證券商」等申請條件[8]

(二)法規範與主管機關也不同

非公開發行公司主要遵守的法規為公司法,主管機關是經濟部[9],而公開發行公司則主要依循證券交易法,主管機關則為金融監督管理委員會[10],只有部分事項由經濟部管理(例如公司申請變更登記等一般公司事務)。另外公開發行公司因為必須在證交所或櫃買中心交易,因此也受到它們的監督,必須符合證交所或櫃買中心依據法律授權所公布的各項規定。

三、結論

非公開發行公司股票無論是取得還是轉手賣出,都相較於公開發行公司股票有較高的門檻與風險,如果不具備一定的相關專業與風險承受能力,建議A還是從公開發行公司股票開始投資,相較非公開發行股票來說,會比較安全。

註腳

  1.   曾宛如(2012),《證券交易法原理》,頁50。
  2.   曾宛如(2012),《證券交易法原理》,頁56。
  3.   公司法第156條之2第1項:「公司得依董事會之決議,向證券主管機關申請辦理公開發行程序;申請停止公開發行者,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之。」
  4.   證券交易法第43條之6第1項:「公開發行股票之公司,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意,對左列之人進行有價證券之私募,不受第二十八條之一、第一百三十九條第二項及公司法第二百六十七條第一項至第三項規定之限制:
    一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。
    二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。
    三、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。」
  5.   臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第4條第1項:「申請股票上市之發行公司,合於下列各款條件者,同意其股票上市︰
    一、設立年限:申請上市時已依公司法設立登記屆滿三年以上。但公營事業或公營事業轉為民營者,不在此限。
    二、資本額:申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上且募集發行普通股股數達三千萬股以上。……」
  6.   財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第3條第1項:「
    申請股票在櫃檯買賣之公開發行公司應符合下列條件:
    一、實收資本額達新臺幣五千萬元以上,且募集發行普通股股數達五百萬股以上者,以公司登記(或變更登記)後之證明文件記載之資本額為準。但私募有價證券未經公開發行之股份不列入前開資本額之計算。
    二、依公司法設立登記滿二個完整會計年度……」
  7.   財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第6條第1項:「
    本國發行人符合下列條件者得申請其股票登錄為櫃檯買賣:
    一、為公開發行公司,或申請登錄興櫃且依發行人募集與發行有價證券處理準則併送申報辦理公開發行者。
    二、已與證券商簽訂輔導契約。
    三、經二家以上輔導推薦證券商書面推薦,惟應指定其中一家證券商係主辦輔導推薦證券商,餘係協辦輔導推薦證券商,並由主辦輔導推薦證券商檢送最近一個月對該公司之「財務業務重大事件檢查表(簡式)」(以下簡稱簡式「檢查表」,附表一)。
    四、應委任專業股務代理機構辦理股務。
    五、募集發行、私募之股票及債券,皆應為全面無實體發行。
    六、應依證券交易法第十四條之二及其相關規定設置獨立董事。但發行人係屬申請登錄興櫃且併送申報辦理公開發行者,應承諾於登錄後六個月內召開股東會完成設置獨立董事。
    七、應依證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會,且過半數成員應由獨立董事擔任。但發行人係屬申請登錄興櫃且併送申報辦理公開發行者,應承諾於獨立董事完成設置時符合本款本文後段規定。
    八、應於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。」
  8.   證券櫃檯買賣中心(n.d.),《上(興)櫃申請標準及流程》。
  9.   公司法第5條第1項:「本法所稱主管機關:在中央為經濟部;在直轄市為直轄市政府。」
  10.   證券交易法第3條:「本法所稱主管機關,為金融監督管理委員會。」
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