成立一間公司[1]，需要有人投入金錢或技術等資源[2]，公司則提供相應的股份，讓投資者入股成為股東。而公司申請設立登記時，要請會計師驗資，也就是由會計師查驗這些投資公司的資本確實存在。想想看，有一間登記實收資本額是2,000萬元的公司，結果公司實際上只有100萬元，這不是很奇怪嗎？公司潛在的債權人、交易對象要如何評估公司呢？因此，公司法會管制資本登記這件事。之所以公司法對資本登記如此看重，是因為開公司的好處多多[3]，其中最重要的關鍵就在於公司具有「獨立法人格」以及「股東有限責任原則」[4]。可以理解為：法律賦予公司用公司的名義享受權利與義務，公司是獨立於股東、公司負責人等自然人之外的法律實體，大家各自負自己的法律責任，並讓股東的個人財產與公司財產得以分離。而在公司因經營不善對外欠債時，股東們可以向公司的債權人主張：公司是公司，我只是公司的股東，投資公司的錢賠光就算了，但公司還不完的錢跟股東個人沒有關係[5]，我只在出資範圍內對公司的債務負責。
但公司的獨立法人格及公司股東財產分離的特性[6]也是一把兩面刃，因為有心人可能會用以虛設人頭公司或進行經濟犯罪[7]。所以公司法防制的其中一步棋，即是確認公司股東們是否確實將資源投入公司。依現行公司法第7條[8]規定，公司設立登記資本額及變更登記資本都需要委請會計師進行資本額查核簽證，而會計師是依據公司負責人所提出的文件來進行簽證[9]。以下謹介紹公司資本登記不實，公司負責人和其他相關人士可能涉及的刑事及民事責任：
目前公司資本額登記不實主要的刑事責任依據為公司法第9條第1項[10]，公司負責人得處5年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣50萬元以上250萬元以下罰金。登記不實可細分為以下三種情形[11]：
除公司法規定外，資本不實亦常涉及刑法第214條[12]使公務員登載不實罪[13]，以及商業會計法第71條[14]第5款利用不正當方法致使會計事項或財務報表[15]發生不實之結果罪。
「未繳納股款罪」較容易同時涉及上述提及的三個罪名，常見情況如：股東明明沒繳股款，卻仍在公司帳上登載股本，並以不實事項填載登記申請書而使公務員核准並登載於政府紀錄中。不過，法院在論罪上，大多依刑法第55條想像競合的規定[16]，從一重處罰，也就是在數罪名中，選擇其中法定刑最重的罪來處罰，而三個罪名當中最重的即是公司法第9條第1項的規定。
「發還股款罪」、「收回股款罪」的狀況就比較多元，需視實際行為來判斷，假設只有實際發還股款給股東，但沒有將發還交易入帳，或也沒有向主管機關登記，就相對沒有商業會計法或刑法的問題。
不要以為自己不是公司登記上的負責人，就不會觸犯公司法第9條第1項不實登記的刑罰。除了董事長[17]外，公司的董事或經理人在執行職務範圍內，甚至沒有掛名但是可以控制公司財務業務之人，依公司法第8條規定這些人也都是公司負責人[18]，以虛列股本的不正當方法導致財務報表不實，會成立公司法第9條第1項[19]及商業會計法第71條第5款的刑事責任。
此外，即使不具公司負責人的身分，如果知情且協助甚至是與公司負責人共同實行犯罪，根據刑法第31條[20]規定，仍然可以成立本罪的正犯或共犯[21]。
公司法第9條第3項[22]但書雖然有向主管機關補正公司登記的規定，但須留意這條規定是用來保障債權人和交易安全，讓公司不要輕易地被主管機關撤廢，不是用來讓公司負責人卸責的，因此即使主管機關接受公司登記的補正[23]，也不會影響公司負責人應負資本不實的刑事責任[24]。
公司自身所作的法律行為，因而產生的民事責任，原則上都是由具有獨立法人格的公司自己負擔，而不會波及公司背後的負責人及股東。不過，上述提到公司的制度是兩面刃，為避免制度在公司設立或增資階段被濫用[25]，公司法第9條第2項[26]規定，如果資本不實造成第三人損害，第三人可以找公司負責人及未繳納股款或拿回股款的股東連帶賠償。
須特別留意的是，並不是刑事部分遭檢察官起訴或法院判決有罪就代表一定會獲得賠償，仍須具體判斷第三人的損害與資本不實間是否有相當因果關係。
公司資本登記不實會有相應的刑、民事責任，而且不是只有登記負責人才需負責。因此，若確實要投資公司當股東，從自己帳戶將股款直接匯入公司帳戶，以證明自己確實繳納股款。若後續股東與公司有業務或借貸等金錢上的往來，也建議用契約方式明定，除確保雙方的權益，也得以避免被解讀成有發還或收回股款之行為，而造成不必要的誤會。
註腳
林詩梅（2022），《公司設立登記要怎麼辦理？》。
林詩梅（2022），《企業組織型態簡介（二）我想要永續經營，應該選擇哪一種公司型態？》。
黃蓮瑛、傅雅芝（2022），《股份有限公司股東出資的方式有哪些？公司及股東各自有哪些要注意的地方？》。