A股份有限公司是一間沒有將股票拿出來給非特定人、大眾認購的非公開發行股票的公司。最近A公司的防疫產品大賣，陸續接獲大量訂單，約貢獻了年度90％的營收。為了擴大生產規模，A公司計畫和投資人B合作，引入新資金，條件是A公司需要發行新股給B。但是B希望他的新資金到了之後，A公司可以持續經營並研發防疫產品，便要求公司發行某種特別股給他，以避免公司見好就收，中途任意讓與全部或主要部分營業。請問A公司應該如何設計此種特別股？
股份有限公司的資本要分為股份，而股份可分為普通股和特別股[1]，相對於一般常見的普通股，特別股具有更多的權利或受到更多的限制，通常是為了吸引投資人或是考量公司經營而發行，對此公司法列明了特別股的種類，例如優先分派股息、沒有表決權等[2]。
對公司的特定事項享有否決權的特別股，是特別股的一種類型[3]，它在公司裡的地位，有點類似聯合國裡常任理事國行使的否決權，不論特別股的股數是多少，特別股在特定事項上都有絕對優先的發言地位和決定力量，所以很「特別」，而且因為其份量如同黃金一樣貴重，故又稱為黃金股[4]。
然而，並不是任何公司都可以自由的發行黃金特別股，以下幾個事項需要特別注意：
目前只有「非公開發行股票」的公司能夠發行黃金股，原因在於，公開發行股票公司股東眾多，為保障股東權益，並避免特別股否決權過於濫用可能衍生不良的公司治理問題，故現行公司法僅開放非公開發行公司發行此類就特定事項具有否決權的特別股[5]。
黃金股的特定事項，只能約定在原本股東會能行使權利的事項範圍內，而且必須明定在章程之中[6]。因為股東會與董事會的職權範圍不同[7]，在公司營運上股東會與董事會的角色不宜混淆，所以「特定事項」以股東會原本所得決議的事項為限[8]，例如讓與公司主要部分財產[9]、變更公司章程[10]、公司解散[11]等。因此如果依公司法屬於董事會決議的事項，例如：經理人委任、解任及報酬[12]，則不能行使否決權。
此外，雖然選舉董事是股東會的職權之一[13]，但如果能夠對於「董事選舉結果」行使否決權，董事選舉制度將被架空，甚至發生「萬年董事」的情況，故必須加以限制，即使是黃金股，也不可以對董事選舉結果行使否決權[14]。例如：X公司發行某特別股，約定如果是Y先生當選董事的情況下，該特別股股東都可以行使否決權。但由於「董事選舉結果」並不是能夠約定的「特定事項」，因此特別股股東不能在董事選舉結果揭曉後，行使否決權。
一般而言，應在股東會針對特定議案「表決時」行使，但如果特別股發行條件有特別約定得於「股東會後」行使，也可以在股東會後的合理期間內行使。如果針對多長算是「合理期間」有任何爭議，可交由法院判斷[15]。當然也可以在章程就直接明訂這個期間，以避免不必要的爭議。
如果事先在章程中訂明轉換條件，這種轉換是可以的[16]。例如：在章程中明訂，股東持有某種特別股，得對公司讓與重大資產議案行使否決權；該特別股發行滿3年後，得按持有的特別股數量，1股轉換為3股普通股[17]。
回到一開始的案例，特別股的發行，依公司法第157條的規定，端看A公司於章程中如何設計特別股的權利內容。如果雙方都同意的話，A公司可以就特別股設計以下運作方式，發行給投資人B：
註腳
黃蓮瑛、林芊（2023），《股東會有哪些權限不能由董事會代勞？》。
陳冠瑋（2022），《什麼是特別股？公司發行複數表決權特別股，有什麼作用？》。