公司設立登記要怎麼辦理？

本文綜整介紹以公司型態創業時，依法規應申辦之登記事項，並說明實務常見問題。相關登記應備文件與程序均可於經濟部「公司與商業及有限合夥一站式申請作業^[1]」網站上查詢、下載、辦理。（見圖1）

一、公司名稱預查程序

（一）

公司名稱不得與其他公司或有限合夥^[2]一模一樣。故設立公司前應先決定要使用之公司名稱（最多5個）並申請預查。名稱經預查核准者，保留期間為6個月，得申請延展1次保留1個月。

未於前述保留期間內申請公司登記者，預查之核准失其效力。變通方式為到期時以相同內容新案辦理，新案核准後保留期限為6個月。

（二）決定公司名稱應注意事項

1. 公司登記名稱應為中文^[3]。公司得另取英文名稱，但如希望有官方登記，僅有經濟部國貿局出進口廠商管理系統可作登記^[4]。

2. 特取名稱相同，但標明不同業務種類或其他可作區別文字，視為不相同。例如，「甲乙股份有限公司」和「甲乙文化股份有限公司」即不相同，可為登記的公司名稱。

3. 公司特取名稱之限制，應符合公司名稱及業務預查審核準則第10條規定（如不得單字、連續4字以上疊字或2個以上疊詞^[5]）。

（三）決定公司營業項目

除公司名稱外，預查時也需依經濟部公告之「公司行號及有限合夥營業項目代碼表^[6]」代碼及業務別填寫「所營事業」項目（可複選）。凡「營業項目代碼」最末碼為1，表示該營業項目屬於特許業務^[7]，必須先向目的事業主管機關取得許可後，始得申請公司登記。

又，申請時不得僅單獨填寫ZZ99999「除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務」此一所營事業項目。

二、公司設立登記

（一）公司名稱預查獲准後，除有以下情形應先取得其他機關核准情形外，得申請設立登記

1. 若公司為僑外資或中資所設立，則應取得經濟部投審會之核准函、匯入投資資金，並取得投審會投資額審定函後，始得申請設立登記^[8]。

2. 營業項目為特許業務，應先取得該目的事業主管機關核准函。例如：公司若欲從事不動產仲介業務，依不動產經紀業管理條例第5條^[9]應取得地方主管機關許可。雖然法律規定繁多，所幸特許業務及受理申請機關均可於「公司行號及有限合夥營業項目代碼表檢索系統」之「特許業務」查得。

（二）公司登記受理機關取決於資本額、公司所在地

1. 實收資本額未達5億元：公司所在地之直轄市政府。

2. 實收資本額未達5億元，公司所在地不在直轄市：經濟部中部辦公室。

3. 實收資本額達5億元以上：經濟部商業司。

4. 其他，如公司位於科學園區、經濟部之加工出口區等特定產業園區：園區管理單位。

三、稅籍登記

設立登記完成後開始營業前，尚須依加值型及非加值型營業稅法第28條^[10]及其子法稅籍登記規則^[11]申辦稅籍登記^[12]，並領用統一發票購票證，據以購買統一發票供營業使用。

又，無論有無營業額，於稅籍登記次日開始15日內，應開始申報銷售額及稅額。

四、勞工保險及健康保險

（一）若公司設立但未僱用員工，僅得成立全民健康保險之投保單位，為公司負責人（或加上其他董事）投保健保^[13]。

（二）若公司設立且有僱用員工，除投保健保外，尚應注意為員工辦理以下保險：

1. 就業保險^[14]：針對勞工職業訓練及失業期間基本生活的保障，無論僱用人數多寡，皆強制投保。

2. 勞工保險：若僱用員工滿5人，則強制投保^[15]；若僱用員工不滿5人，則得自願為員工投保^[16]。

五、工作規則核備

若公司僱用員工達30人以上，即應依勞動基準法第70條^[17]訂立工作規則，並報請公司所在地之地方政府勞工局核備。
勞動部備有「工作規則參考手冊^[18]」，可參酌手冊內範例條文再依公司需求訂立。實務上，條文愈接近範本，核備程序愈快。