鳳梨股份有限公司（以下簡稱鳳梨公司）是一間剛設立登記不久的未公開發行股票公司。公司擁有獨特製作鳳梨罐頭技術，所製作的鳳梨罐頭香甜可口。公司已發行股份總數為10萬股普通股，由經營團隊持有。創業初期缺乏資金，想要引進投資人A投資鳳梨公司，並由投資人A取得100萬股普通股。但經營團隊害怕因外來資金引入而稀釋其所持有的股份，削弱其對公司的控制權。對此，鳳梨公司得否發行1股擁有10個表決權的複數表決權特別股20萬股，給公司的經營團隊？
依照公司法的規定，股份有限公司的資本，應分為股份[1]，而其中一部分可以是特別股[2]。也就是說，公司法將公司可以發行的股份分為普通股與特別股。
普通股為通常發行的無特別權利股份，這是公司資本構成的基本股份[3]。所謂特別股，為和普通股相比，權利上更有利或更不利待遇之股份[4]，例如：優先分派盈餘的特別股。
特別股的權利內容和普通股不同。就股東在股東會對議案的表決權而言，普通股為1股1權，也就是1股普通股擁有1個表決權。而公司可否發行複數表決權的特別股，使特別股1股擁有超過1個表決權，過去曾有很大的爭議，於此可以2018年公司法全盤修正為分水嶺。
在2018年公司法修正前，公司可以設計特別股的權利內容，包括特別股股東行使表決權的順序、限制或無表決權。而經濟部認為，公司可以設計的特別股權利內容範圍並不包含發行具有複數表決權的特別股[5]。
而在閉鎖性股份有限公司的規範中，因為閉鎖性公司股東人數少，為了給予公司更大的自治空間，舊公司法明確規定閉鎖性股份有限公司可以發行擁有複數表決權的特別股[6]，和一般股份有限公司的規範設計不同[7]。
股份有限公司依股票是否公開發行，分為「公開發行股票公司」及「非公開發行股票公司」。其中，非公開發行股票公司又包括「閉鎖性股份有限公司」及「非閉鎖性股份有限公司」（表1）。
原則：複數表決權
2018年修法後，對公開發行股票公司及非公開發行股票公司有不同規定。
非公開發行股票公司可以在章程中規定「得發行複數表決權特別股[8]」，不過複數表決權特別股在選舉公司的監察人時，與普通股的表決權相同，1股只有1個表決權[9]。
而閉鎖性股份有限公司也可以在章程中規定發行複數表決權特別股[10]，且閉鎖性股份有限公司中，具有複數表決權特別股的股東，在選舉監察人時還是可以享有複數表決權[11]。
複數表決權特別股在公開發行股票公司並不適用[12]。
新創事業在創業初期，經營團隊可能缺乏資金而有引進外來資金的需求，當大量資金注入公司時，投資者也取得相應之股份。此時，原本經營新創事業的經營團隊所持有的股份將會被稀釋，對公司的控制力下降，可能導致無法貫徹原本規劃的經營方針，更可能喪失對公司的控制權。
複數表決權特別股得使新創事業在新資金的引進下也可以保有其經營權，雖僅持有少數股份，但透過一股數表決權的設計，仍可在公司股東會表決議案時擁有優勢。為了讓新創事業的經營團隊可以穩固經營權，不因引入新資金而稀釋股權導致喪失經營權，並增加公司股權結構規劃的彈性，2018年公司法修正時規定，非公開發行股票公司可以發行複數表決權特別股，而於公開發行股票公司基於保護投資人的理由而排除適用。
依照公司法157條第1項第4款，鳳梨公司可以在章程中規定「公司得發行複數表決權的特別股」，鳳梨公司即可發行1股擁有10個表決權的複數表決權特別股，給公司的經營團隊。
投資人A投資鳳梨公司後持有100萬股普通股，有100萬個表決權。經營團隊持有10萬股普通股與20萬股特別股，表決權數分別為10萬與200萬，共210萬個表決權。此時公司的表決權總數為310萬，公司經營團隊就佔有210萬，超過表決權總數的2／3，對公司仍有相當高的控制權。但還是要有足夠數額的普通股股東出席，股東會才能開成[13]。
註腳