揭穿公司面紗原則

此源自英美法的概念[1]，在德日則有法人格否認理論[2]。

原則上，公司有獨立法人格，且在股東有限責任原則下，股東無須對公司的行為或債務負責。

但若股東濫用以上的制度，用以規避法律責任或義務，而造成公司債權人、其他利害關係人的損害或不利結果，這時，就例外的讓濫用公司制度的股東不能主張以上制度且須負起責任，以符合誠實信用原則[3]。亦即在特定情況下，例外否定公司的獨立法人格地位，要求公司背後的股東必須以個人財產對債權人等負責[4]。例如臺灣美國無線電公司污染案[5]，就是適用揭開公司面紗原則的適例之一。

註腳

  1. 　 參見公司法第154條第2項新增立法理由（2013/1/14）：「增訂第二項。按揭穿公司面紗之原則，係源於英、美等國判例法，其目的在防免股東濫用公司之法人地位而脫免責任導致債權人之權利落空，求償無門。為保障債權人權益，我國亦有引進揭穿公司面紗原則之必要。爰明定倘股東有濫用公司之法人地位之情形，導致公司負擔特定債務而清償有顯著困難，且其情節重大而有必要者，該股東仍應負擔清償債務之責任。法院適用揭穿公司面紗之原則時，其審酌之因素，例如審酌該公司之股東人數與股權集中程度；系爭債務是否係源於該股東之詐欺行偽；公司資本是否顯著不足承擔其所營事業可能生成之債務等情形。」
  2. 　 此項理論基本上相當於揭穿公司面紗原則，詳見劉連煜（2005），〈揭穿公司面紗原則及否認公司人格理論在我國實務之運用〉，《台灣本土法學雜誌》，67期，頁40-50。
  3. 　 參見最高法院111年度台上字第1744號民事判決：「又按公司法人格與股東固各具有獨立性，惟若公司股東濫用公司制度，利用公司獨立法人格規避法律責任或逃避契約義務，以達其規避法規範強制或禁止規定之脫法目的，或造成社會經濟失序等顯不公平情形時，本於誠信及衡平原則，得例外地否認公司之法人格予以救濟。就此英美法與德、日法系分別發展揭穿公司面紗、法人格否認理論等，以達衡平救濟之目的。觀諸我國為解決關係企業中控制公司濫用從屬公司獨立人格之爭議，先於86年6月25日在公司法增訂第6章之1關係企業，針對控制公司與從屬公司間從事非常規交易之情形，為保護從屬公司少數股東及債權人權益而為規定，已具有揭穿公司面紗原則之精神，復於102年1月30日增訂公司法第154條第2項，規定濫用公司法人地位之股東對該公司債權人負清償之責，立法理由明示引進揭穿公司面紗原則。」
  4. 　 參見最高法院107年度台上字第267號民事判決：「而上開法理並非全盤否定公司法人格獨立，僅在個案上，如控制股東有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救濟，例外地否認公司法人格予以救濟，與法人格獨立及股東有限責任原則不生扞格，亦無礙我國經濟之發展。」
    亦得參考黃銘傑（2021），〈第2篇　公司設立及法人人格〉，方嘉麟主編，《變動中的公司法制　17堂案例學會公司法》，頁45-46：「揭穿公司面紗或法人格否認規定，雖是一種矯正、救濟股東有限責任可能產生弊端之手段，但必須謹記於心的是，其應該僅是一種例外的救濟手段，不能過度擴張其適用類型與範圍，否則會將推翻公司法有限責任規範之原理原則，大幅降低有限責任制度對於社會經濟發展可以帶來的巨大效益。另一方面，必須要注意的是，揭穿公司面紗或法人格否認規範並不是一但承認其適用，即讓公司股東對公司現有及未來全部債務，全面性負擔無限清償責任，公司法第154條第2項規定之適用，僅限於因為該當特定的有限責任或法人格濫用行為所發生的債務，濫用股東方對該等債務負有無限清償責任。與該當有限責任或法人格濫用行為無直接關連之其他行為所發生的債務，依舊適用股東有限責任之規定。」
    另臺灣高等法院105年度上字第1665號民事判決：「次按有限公司設立之重要經濟目的之一，乃在使投資者即股東之投資風險限定在特定範圍內，有效保障投資安全，增強投資者投入積極資本意願，以促進經濟發展。然若公司與股東在實質上完全相同，有限公司之設立目的僅在脫免股東個人應負之責任，即屬公司制度之濫用。因此，公司之交易相對人依誠實信用原則，即可主張公司與股東之人格為同一，而對公司之股東追究債務責任，此法理在大陸法系國家稱為「公司法人格否認」（disregard of corporate personality），在英美法系國家則稱為「揭穿公司面紗」（piercing the corporate veil）。依據誠實信用原則，有限公司如無法符合下列兩項標準，其法人格即應被否認。其一為獨立性測試標準：股東之行為顯示在營業時從未考量公司之獨立性，即不符獨立性測試之標準。其二為公平性測試標準：債權人能證明公司係在無充足資本承擔營業所伴隨風險下設立，即可認公司之設立不具公平性（參閱何君豪：美國法上關係企業的立法，載證券市場發展季刊第11期，第28頁；韓德雲編譯：美國公司法綱要，第12至13頁）。」
  5. 　 又稱作RCA事件、RCA工殤案。美國無線電公司（Radio Corporation of America，簡稱RCA）於1994年被舉發桃園廠長期未處理有機溶劑及其有毒廢液，嚴重汙染土壤及地下水，該公司前員工偕同當地居民組成自救會，向RCA公司提出侵權訴訟請求損害賠償，並依「揭穿公司面紗」原則，主張收購RCA公司的奇異公司（General Electric Company）等3間公司作為RCA公司的股東、控股公司，亦應負損害賠償的責任。目前歷審進度，可參考最高法院110年度台上字第50號民事判決。
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貢獻者:
蘇璇 認證法律人
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