無面額股是什麼?無面額股的優點與缺點一次看!

刊登:2023-09-01・最後更新:2023-12-15
本文

一、什麼是股份?

許多知名品牌或商家背後都是用「股份有限公司」的型態來經營,而「股份」是股份有限公司特有的概念,股份有限公司將資本分為股份[1],每位股東再依據股份的數額認購[2],股東透過股份取得對公司的權利,公司則取得股東的資金投入營運。

二、什麼是面額?

面額是指股票所記載的一定金額。依照公司法的規定,股份有限公司發起設立時要訂定章程,並在章程中寫明公司要採行每股有固定面額的「票面金額股」,或是沒有面額的「無票面金額股[3]」(下稱「面額股」、「無面額股」)。如果公司採用面額股[4]制度時,章程中必須載明股份總數及股票面額[5]。日後公司發行新股時,新股的價格原則上也不可以低於股票面額[6]

一般而言,公司若以等同於股票面額的金額發行新股,則公司獲取到的資金將會全數列入公司資本。但有許多公司因為經營績效良好,股價高漲,投資人願意以高於股票面額的價格認購股票,公司也會因應市場需求以高於股票面額的金額發行新股,以獲得更多資金。而公司透過溢價發行新股所獲取到的資金,將會被區分為:股票面額的部分列入公司資本,超過股票面額部分的溢價則會被列入資本公積[7],形成同樣是投資人認購新股的對價,會被公司以不同的會計科目所看待,並影響後續投資人最在意的盈餘分派。

也有部分公司由於多年虧損而股價低迷,希望透過發行新股募集資金,進而提振公司營運。然而當市場上的股價已經低於股票面額,但因為發行新股的價格原則上不得低於股票面額,導致公司僅能以股票面額發行新股,進而造成投資人認購新股的意願低迷,公司較難募得所需的資金[8]

三、從面額股到無面額股(見圖1)

圖1 什麼是「面額股」與「無面額股」?||資料來源:呂學佳 / 繪圖:Yen
圖1 什麼是「面額股」與「無面額股」?
資料來源:呂學佳 / 繪圖:Yen

因為股票面額對於公司發行新股的價格產生束縛。同時相較於股票面額,投資人更重視的是股價,因此廢除股票面額的想法就油然而生。

(一)誰可以發行無面額股?

公司法過去規定股份有限公司原則上只能發行面額股[9],但2018年公司法修法,已經開放所有的股份有限公司皆可適用無面額股制度;而目前公司法規定,公司可以從面額股制度或無面額股制度擇一選擇[10]

(二)過去發行的面額股可以轉換成無面額股嗎?

既有的股票不會因為公司法增加了無面額股制度,原本的面額股制度就立刻改變。若公司想要改成無面額股制度,非公開發行股票的公司經由股東會特別決議通過,可以將已發行的面額股全數轉換為無面額股[11];但公開發行股票的公司不能將原有的面額股轉換為無面額股[12],以保障公開發行股票公司所涉眾多投資人的權益[13]。一旦公司改適用無面額股制度,為了避免投資人混淆[14],就不可以轉換回面額股[15]

四、無面額股的優點與缺點

無面額股的優點及缺點往往是一體兩面的,以下簡單說明無面額股制度的優缺點:

(一)優點

1. 反映股份的真正價值

由於無面額股沒有「面額」的概念,因此產生「發行新股的價格不受到股票面額的限制[16]」的優勢,公司可以彈性調整發行股份的價格來吸引廣大的投資人,當股份的發行價格與股價趨於一致時,更能夠反映股份真正的價值。

2. 保障既有股東的持股比例

在面額股制度下,公司的「資本」等於「股數」乘以「面額」。在面額是固定的情形下,公司增資越多,發行的股數會相對增加,原有股東持股的比例也會因此被稀釋。既有的股東為了讓公司取得更多的資金,也會面臨持股比例下降,甚至是喪失公司控制權的風險[17]

但在無面額股制度下,公司的「資本」是等於「股數」乘以「發行價格」,因此公司可以依照股份實際價值與投資人應募意願,彈性調整發行價格,例如適度調高發行價格,新股東以較多的出資卻取得較少的新股,讓既有股東的持股比例不容易被稀釋。

(二)缺點

1. 造成股東間的不平等

雖然公司可以彈性的利用無面額股制度發行新股,但由於沒有「面額」的限制,會發生股東與股東之間出相同的資金,取得的股份數量卻可能有懸殊差異。舉例來說,A股東與B股東先後出資新臺幣(下同)1000萬元認購X公司的新股,A股東的認購價格是每股10元,取得100萬股;B股東的認購價格是每股100元,僅取得10萬股;則A股東與B股東雖然出資的總金額相同,但取得的股數卻相差10倍,產生股東間表決權[18]、分派股息紅利[19]等權利不平等的缺點。

2. 股款配發現金給股東的程序較麻煩

由於無面額股制度下,發行新股所取得的股款全數會列入資本;而發行面額股的公司,只有面額的部分會列入資本,超過面額發行股票所得的溢價會列入資本公積[20]

同樣是公司發行新股取得的股款,但若要配發給股東,程序將有所不同:發行面額股的公司可以經由股東會特別決議的方式,將發行股票所得的溢價以新股或現金的方式配發給股東,公開發行股票的公司更可經由章程授權董事會以特別決議的方式,將溢價以現金配發給股東[21];相較之下,發行無面額股的公司需要以減資的方式[22],才能配發現金給股東[23],面額股制度仍保有一定的方便性!

註腳

  1.   公司法第2條第1項第4款:「公司分為左列四種:……四、股份有限公司:指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織,全部資本分為股份;股東就其所認股份,對公司負其責任之公司。」
  2.   公司法第156條第5項:「股東之出資,除現金外,得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之;其抵充之數額需經董事會決議。」
  3.   公司法第129條第3款:「發起人應以全體之同意訂立章程,載明下列各款事項,並簽名或蓋章:……三、採行票面金額股者,股份總數及每股金額;採行無票面金額股者,股份總數。」
  4.   公司法第140條第1項:「採行票面金額股之公司,其股票之發行價格,不得低於票面金額。但公開發行股票之公司,證券主管機關另有規定者,不在此限。」
  5.   公司法第129條第3款。
  6.   公司法第140條第1項。
  7.   公司法第241條第1項第1款:「公司無虧損者,得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法,將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部,按股東原有股份之比例發給新股或現金:一、超過票面金額發行股票所得之溢額。」
  8.   公司法全盤修正修法委員會(2016),〈第三部分 修法建議〉,頁1-84,《2018年公司法修正--公司法全盤修正修法委員會修法建議》。
  9.   2018年10月31日以前的公司法第156條第1項:「股份有限公司之資本,應分為股份,每股金額應歸一律,一部分得為特別股;其種類,由章程定之。」
    至2015年有先開放閉鎖性股份有限公司可以適用無面額股,參2015年7月1日修正公布之公司法第356條之6:「
    I 公司發行股份,應擇一採行票面金額股或無票面金額股。
    II 公司發行無票面金額股者,應於章程載明之;其所得之股款應全數撥充資本,不適用第二百四十一條第一項第一款規定。」
  10.   公司法第156條:「
    I 股份有限公司之資本,應分為股份,擇一採行票面金額股或無票面金額股。
    II 公司採行票面金額股者,每股金額應歸一律;採行無票面金額股者,其所得之股款應全數撥充資本。
    III 公司股份之一部分得為特別股;其種類,由章程定之。
    IV 公司章程所定股份總數,得分次發行;同次發行之股份,其發行條件相同者,價格應歸一律。但公開發行股票之公司,其股票發行價格之決定方法,得由證券主管機關另定之。
    V 股東之出資,除現金外,得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之;其抵充之數額需經董事會決議。」
  11.   公司法第156條之1第1項:「公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意,將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股;其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積,應全數轉為資本。」
  12.   公司法第156條之1第5項:「前四項規定,於公開發行股票之公司,不適用之。」
  13.   公司法第156條之1增訂理由:「六、鑒於公開發行股票之公司涉及眾多投資人權益,原則上仍續維持現行票面金額股制度,不得轉換為無票面金額股,爰增訂第五項,明定第一項至第四項之規定,於公開發行股票之公司,不適用之。至於非公開發行股票之公司未來申請首次辦理公開發行或申請上市、上櫃掛牌時,其原為票面金額股者,於公開發行後,即不得轉換,以免造成投資人交易習慣及資訊之混淆,併予敘明。」
  14.   公司法第156條之1增訂理由:「七、鑒於國外少見票面金額股與無票面金額股可自由互轉之立法例,且自由互轉將造成投資人交易習慣及資訊之混淆,爰本次修法採僅允許票面金額股轉成無票面金額股之單向轉換立法,亦即採無票面金額股者,不得轉換為票面金額股,爰增訂第六項。」
  15.   公司法第156條之1第6項:「公司採行無票面金額股者,不得轉換為票面金額股。」
  16.   公司法第140條第2項:「採行無票面金額股之公司,其股票之發行價格不受限制。」
  17.   公司法全盤修正修法委員會(2016),〈第三部分 修法建議〉,頁1-84,《2018年公司法修正--公司法全盤修正修法委員會修法建議》。
  18.   公司法第179條第1項:「公司各股東,除本法另有規定外,每股有一表決權。」
  19.   公司法第235條第1項:「股息及紅利之分派,除本法另有規定外,以各股東持有股份之比例為準。」
  20.   公司法第241條第1項第1款。
  21.   公司法第241條第1項、第2項準用同法第240條第5項:「公開發行股票之公司,得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議,將應分派股息及紅利之全部或一部,以發放現金之方式為之,並報告股東會。」
  22.   公司法第168條:「
    I 公司非依股東會決議減少資本,不得銷除其股份;減少資本,應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者,不在此限。
    II 公司減少資本,得以現金以外財產退還股款;其退還之財產及抵充之數額,應經股東會決議,並經該收受財產股東之同意。
    III 前項財產之價值及抵充之數額,董事會應於股東會前,送交會計師查核簽證。
    IV 公司負責人違反前三項規定者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」
  23.   公司法全盤修正修法委員會(2016),〈第三部分 修法建議〉,頁1-87,《2018年公司法修正--公司法全盤修正修法委員會修法建議》。
延伸閱讀

林詩梅(2022),《企業組織型態簡介(二)我想要永續經營,應該選擇哪一種公司型態?》。

林詩梅(2022),《企業需要資金的時候怎麼辦?(上)——淺談企業股權籌資》。

網站採用CC授權,內容歡迎轉載分享。